Qué es un certificado de depósito y cómo funciona (y por qué importa en tu operación)

Qué es un certificado de depósito

Cuando una empresa tiene inventario relevante, buena parte de ese inventario permanece fuera de la vista operativa diaria: está en tránsito, en un almacén, o simplemente esperando su turno para salir a producción o a venta. 

Un certificado de depósito es un título de crédito que acredita la propiedad de mercancías o bienes depositados en el Almacén General de Depósito que lo emite. Solo los almacenes generales de depósito autorizados conforme a la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito pueden expedir este título (Art. 229, Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito — LGTOC, reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 26 de marzo de 2024).

En términos prácticos, el certificado formaliza tres cosas sobre la mercancía: que existe, que está bajo custodia de un almacén autorizado, y quién tiene la titularidad sobre ella.

Marco legal: LGTOC y LGOAAC

El certificado de depósito está regulado por dos leyes que operan en conjunto.

• La Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (LGOAAC) define quién puede operar como almacén general de depósito. La constitución y operación de estos almacenes requiere autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, que la otorga o niega de forma discrecional, previa opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y del Banco de México (Art. 5, LGOAAC). Solo las sociedades autorizadas conforme a esta ley pueden operar como almacén general de depósito.
• La Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC), en su Capítulo VI (artículos 229 al 251), regula el certificado de depósito como título de crédito: qué debe contener, cómo se emite, cómo circula y qué derechos otorga a quien lo tiene.

Desde la reforma de marzo de 2024, los certificados de depósito únicamente se emiten en medios electrónicos, a través de los sistemas criptográficos que determinen los propios almacenes, y deben inscribirse en el Registro Único de Certificados, Almacenes y Mercancías (Art. 229, LGTOC).

Certificado de depósito y bono de prenda: qué cambió con la reforma de 2024

El certificado de depósito y el bono de prenda dejaron de ser dos instrumentos independientes desde la reforma a la LGTOC publicada el 26 de marzo de 2024.

Antes de esa reforma, el bono de prenda existía como un título desprendible del certificado de depósito. Hoy, la ley establece que ambos se emiten como un solo título electrónico: el certificado de depósito incorpora, cuando aplica, la mención de “bono de prenda” y los datos correspondientes, a través del mismo sistema criptográfico en el que se emitió el certificado (Art. 231, fracción I, y Art. 232, LGTOC).

En la práctica, esto significa que ya no hay dos documentos que puedan circular por separado: hay un único certificado de depósito, y ese certificado es el que documenta la totalidad de la situación jurídica de la mercancía.

Qué debe documentar exactamente el certificado

El artículo 231 de la LGTOC establece el contenido mínimo obligatorio del certificado de depósito. Entre otros elementos, debe incluir:

• La mención de ser “certificado de depósito” (y, en su caso, “bono de prenda”).
• El lugar y la fecha de expedición, y el número de orden.
• La designación individual o genérica de la mercancía depositada, con su naturaleza, calidad y cantidad.
• El plazo señalado para el depósito.
• Los datos del depositante y, en su caso, del beneficiario.
• La mención de si la mercancía está o no sujeta al pago de derechos, impuestos o responsabilidades fiscales.
• La mención de si la mercancía está o no asegurada, y el importe del seguro.
• La mención de si el certificado es negociable o no negociable.

Es, en conjunto, el registro legal completo de la mercancía en un momento dado: qué es, cuánta hay, dónde está, bajo qué condiciones y quién tiene derecho sobre ella.

Cómo funciona el proceso, paso a paso

1. Depósito de la mercancía

La mercancía se resguarda en un almacén general de depósito autorizado. El almacén asume la custodia, conservación y control de la mercancía en las condiciones que correspondan a su naturaleza.

2. Emisión del certificado

El almacén emite el certificado de depósito a través de su sistema criptográfico, con el contenido mínimo que exige el artículo 231 de la LGTOC, y lo inscribe en el Registro Único de Certificados, Almacenes y Mercancías.

3. Circulación del certificado

El tenedor legítimo del certificado tiene pleno dominio sobre la mercancía depositada y puede disponer de ella en cualquier momento, mediante la entrega del certificado y el pago de las obligaciones correspondientes al Fisco y al almacén (Art. 239, LGTOC). Si el certificado es negociable, puede transferirse por endoso sin necesidad de mover físicamente la mercancía.

4. Retiro de la mercancía

Al retirar la mercancía, el almacén cancela el certificado en el sistema criptográfico. Si la mercancía admite división cómoda, es posible retirarla por partidas, pagando la parte proporcional de las obligaciones correspondientes (Art. 239 y 241, LGTOC).

Certificado negociable frente a no negociable

La LGTOC obliga a que todo certificado indique expresamente si es negociable o no negociable (Art. 231, fracción XIV). La diferencia no es cosmética: determina cómo puede transferirse el título y qué puede hacer su tenedor con la mercancía.

Característica	Certificado negociable	Certificado no negociable
Transferencia	Por endoso, a cualquier tercero	No se transfiere por endoso
Disposición de la mercancía	Mediante entrega del certificado	Mediante órdenes de entrega a cargo del almacén, incluso por partidas si la mercancía admite división cómoda (Art. 241, LGTOC)
Uso típico	Cuando se busca que el título circule entre distintos tenedores	Cuando el depositante mantiene la titularidad y solo requiere certeza jurídica y disposición controlada de la mercancía

El valor del certificado: custodia y titularidad

El valor del certificado de depósito está en la certeza jurídica que aporta sobre la mercancía: acredita formalmente que existe, en qué estado se encuentra y quién tiene derecho sobre ella. Esa certeza permite, entre otras cosas, transferir o vender la titularidad de la mercancía a un tercero sin moverla físicamente del almacén.

Cuando el depósito se realiza bajo el régimen de depósito fiscal, existe además un beneficio distinto y cuantificable: el régimen permite diferir el pago de las contribuciones de comercio exterior hasta el momento en que la mercancía se retira. Eso libera flujo de efectivo que, de otro modo, estaría comprometido antes de vender.

Quizá la pregunta que vale la pena hacerse no es solo cuánta mercancía tienes en depósito, sino qué tan clara es, hoy, la situación jurídica de esa mercancía mientras permanece ahí.

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